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紫天科技随意采购神秘机:目标公司的大客户对新浪财经uuuuu充满疑虑

    资料来源:红色财经杂志,温家宝/王宗耀,紫田科技在资本的帮助下,把资本市场变成了购物中心。快速并购带来的近10亿美元的商誉就像一座随时可能爆炸的矿井。钱包里没有多少钱。截止到2018年第三季度末,财务报表中的“货币基金”项目不超过3000万元,经营业绩也很糟糕。近年来,它一直在亏损线的边缘挣扎。这些客观事实似乎并不影响紫田科技的“买入!”买!买!”在资本的帮助下,热情已经把资本市场变成了购物中心。近年来,虽然在并购过程中出现了几次失败,但是并购的热情并没有减弱。虽然并购使“实体”变得巨大,但10亿元的快速增长声誉却像随时可能爆炸的矿井一样笼罩在头顶。紫田科技,原名南通锻造,于2011年12月在创业板上市。上市第二年,公司业绩变化迅速,与去年同期相比,分销商的净利润下降了59.35%。未来几年,房屋净回报扣除后要么是亏损,要么是微利,整体表现与上市前的良好预期相去甚远。或者为了改变其糟糕的经营状况,紫田科技的前控股股东试图通过并购解决公司日益衰退的商业问题,并自2014年以来发起了一系列并购重组。然而,2014年至2017年,恒润重工100%股权和宜家金石100%股权、北京伟卓100%股权和上海广润100%股权的两次并购以失败告终。2017年7月,紫田科技终于以2.5亿元的收购价完成了深圳橄榄叶科技有限公司100%股权的收购,并顺利进入互联网和广告领域。此次收购产生了2.43亿元的善意。不幸的是,收购橄榄叶技术并没有给上市公司的业绩带来很大的改善。当年上市公司净利润仅为45195万元,扣除经常性损益后的母公司股东净利润为8462万元。2018年5月,经过一系列挫折,公司成功收购了宜家经世70%的股权。根据上市公司披露的财务数据,合并报表后的前三个季度,营业收入达到4.9亿元,比去年同期增长98.17%,净利润达到77.042亿元,比去年同期增长1604.66%。虽然报告很好看,但成本并不低。上市公司支付EKG 70%股权的交易对价总额达到9.24亿元,商誉增加7.46亿元。在紫田科技收购宜家井市期间,上市公司也积极开展云彩广告并购。根据紫田科技发布的购买计划公告,公司通过股票和现金支付云狮广告的购买对价。股票对价和现金对价在总交易对价中的比例分别为55%和45%。根据云狮广告100%股份的初步估值,估计股票对价为2.86亿元,现金对价为2.34亿元。元。2017年12月31日,母公司股东净资产(未经审计)账面价值仅为314.13亿元,预估增值率高达1555.51%。到2018年第三季度末,紫田科技在扣除商誉减值后的商誉为9.89亿元,占上市公司13.22亿元股权的74.81%。这意味着,一旦上市公司完成云景广告的高溢价并购,根据目标公司1555.51%的预估增值率,商誉将显著增加。一方面,紫田科技公司的商誉持续大幅增长,另一方面,商誉受损的风险也在不断累积。以橄榄叶技术为例,商誉确认金额高达2.43亿元。并购时,业绩承诺人承诺在2017年9月30日、2018年12月31日、2019年12月31日,经审计扣除经常性损益后的净利润将不低于1500万元、2000万元、2600万元和3400万元。根据紫田科技在2017年的年度报告中披露的数据,2017年,橄榄叶科技实现了844.15亿元的销售收入,净利润仅为137.05亿元,没有履行绩效承诺。根据原因,这是商誉损害的必要性,但是紫田科技并没有对橄榄叶技术进行商誉损害。原因是紫田科技在2017年的净利润只有450多万。橄榄叶技术一旦实施商誉减值,上市公司就有可能遭受损失。目前,根据云狮广告补偿志愿者飞科投资和云宇投资的承诺,云狮广告2018、2019和2020年的净利润分别不少于4000万元、5000万元和6250万元。事实上,根据披露的数据,云景广告在2016年和2017年的净利润分别为44470万元和275350万元,两年的总利润不到3200万元。也就是说,如果该公司希望在2018年实现超过45%的业绩增长,就有可能实现目前的业绩承诺。根据其以前的性能,这显然是在压力下。在最新的并购计划中,紫田科技没有按照信息披露的相关要求,披露并购目标公司云景广告报告期前五位客户和前五位供应商,而只是披露了目标公司在2017年和2016年的品牌营销业务。介绍重大项目。销售合同金额是1000多万元的主要广告项目,但是从项目的情况来看,我们可以看出存在很多问题。问题1:主要客户根据招股说明书披露,2016年云电广告主要有两项广告项目,总额超过1000万元:简一陶瓷建筑广告项目和万美电视广告项目。仅云景广告两个项目就创造了近9400万元的收入,而当年的总收入只有1.22亿元,占云景广告总收入的77%。最大的问题是,运营收入比例最高的两个项目所确认的收入几乎等于它们所确认的成本。也就是说,公司在项目中不赚钱,而只是“亏本获利”。那么这种非营利性企业的意义何在?更糟糕的是,该公司2016年的第二大客户万美股份(Wanmei Share)仍是2017年的第二大客户,但云狮广告的销售额急剧下降,从2016年的466.821亿元降至114.79亿元。2016年最大的客户简一陶瓷(Jane I Ceramics)也从2017年的大客户中消失了。云景广告依靠两大客户对其收入的贡献急剧下降,导致其2017年广告业务收入增长缓慢,从1.22亿元增至1.29亿元。营业收入是业绩持续增长的保证。一旦业务收入停滞,云彩电视广告的后续行动将如何实现业绩的快速增长?那真是令人担忧!问题2:客户身份问题。就销售贡献而言,云景广告2017年的最大客户无疑是广州京日广告有限公司(以下简称“京日广告”)。当年,公司共贡献营业收入40566万元,确认成本仅为2547.17万元,利润高达147万元。5.0943亿元,毛利润率为37.21%,公司购买了云景广告的网络广告项目。奇怪的是,京日广告本身也是一家广告公司。作为云景广告的同一个行业公司,京日广告为什么要另找一家公司在互联网上为自己做广告呢?毕竟,云彩电视广告本身并不是发布网络广告的平台,它只是一个广告媒体公司。腾讯和网易等互联网广告平台不仅对云彩电视广告开放。为什么京日广告不自己找这些平台做广告,而让利润大幅流向云彩电视广告呢?2017年,云狮广告的第二大客户是湖南云兰文化传媒有限公司(以下简称“湖南云兰”),其广告服务是建设媒体广告。当年,云景广告从客户那里获得了1308万元的收入,而确认的成本仅为567.7万元。也就是说,在2017年,云景广告从这个客户那里赚了7337万元,利润率为56.4%。然而,根据《红色周刊》记者获得的信息,云兰于2017年4月21日在湖南省长沙市成立。虽然它的注册资本是1000万元,但是它的缴款额是0。其主要业务也相当丰富,包括许多行业。此外,在公司2017年的年度报告中,只有两名正式注册的员工。然而,它是这样一家湖南公司,成立于2017年4月21日,在2017年7月,它拿出了1000多万元的真金白银在广州找到云卫视的广告,为其建筑媒体做广告。这是什么样的公司?员工只有两个人,从2017年4月到7月,只有三个月,它已经投资了1000多万元在真金白银的广告上,所以着急,是什么牌子的?在湖南,我找到了一家广州公司做广告。为什么?此外,从并购计划中披露的信息来看,我们还没有发现云彩电视广告拥有建筑媒体的广告斑点的相关介绍,而建筑媒体的广告似乎通过与分众传媒、宜家泾电视、时尚传媒、龙联视觉等媒体的合作得以实现,因此,构建云彩电视广告媒体的广告业务似乎只是代理广告点的业务。但是,湖南省新设立的一家广告点多的公司,不找上市公司,而是去广州找一家只有代理广告点的公司做广告,而且广告成本也不低。湖南的云兰到底是“人愚,钱多”吗?这种“雷锋”式的客户真的很难理解。紫天科技收购计划没有做出相关解释。根据并购方案的介绍,紫田科技采用收益法对云彩电视广告进行了预评价,但存在诸多不合理之处。在对品牌营销业务进行评估时,云景广告2017年品牌营销的实际收入增长率仅为5.81%,但在评估时,调整了增长率。调整后,收入增长率突然转为72.22%。这个变化真是不可思议。对于这一明显不合理的预测,在其引入并购计划时,它表示,在2016年及前一年,目标公司正处于快速发展的早期阶段。为了积累行业经验,建立和维护关键的客户关系,提高公司的品牌意识和服务质量,目标公司在部分业务合同中采用平价营销策略,以迅速完善业务规则。模式,自2017年以来,目标公司已经进入了快速稳定的发展阶段,在广告营销领域具有一定的声誉和声誉,并积累了一批高质量的客户资源。除了业务规模之外,利润已成为公司业务发展的重点,目标公司已逐渐减少并退出上述平价营销战略。调整的依据是什么?根据公司提供的数据,平价策略的影响金额为471698万元,相当于公司2016年对简一陶瓷的销售金额。由于销售金额与确认成本金额相同,云狮广告似乎将确定金额作为影响金额的评价策略。无论随意调整其营业收入是否合理,似乎都只在金额上实施了该项目所谓的评估策略,否则平价策略对金额的影响与项目金额并不一致。真的是这样吗?事实上,从前面的资料表中可以看出,云狮的主要广告项目,如其2016年向万美确认的销售额为466821万元,但确认成本高达466475万元。相比之下,差额小于40000元,相比数千万元的交易,这样的金额可以忽略不计,所以这也应该被考虑。这是便宜货。相比之下,2017年,同样以电视广告为项目的同一客户确认了对客户的销售金额为11479万元,但确认了成本金额为9861万元,前后差额仅为150万元。相比之下,不难看出,该公司2016年与该客户的交易应被视为平价交易。以这种方式,确认其所谓的平价策略的影响显然是不合理的。更不用说,中国随意调整经济增长率本身缺乏基本的严谨性。在并购计划中,紫田科技没有公布2016年云景广告的增长率,但2017年的增长率仅为5.81%。虽然增长率相当缓慢,但至少这是真实的数据,但在计划中调整为72.22%。2018年还没有结束,更不用说实际增长率了。然而,仅仅基于2017年调整后的增长率的估计是否合理,能否预测未来五年的业绩,令人怀疑。此外,根据其主要客户的情况,与2016年和2017年的客户相比,其客户情况并不稳定。两年来只有万美股份成为它的主要客户,但是销售量也急剧下降,简一陶瓷已经从它的主要客户名单上消失了。对于新的主要客户,不仅存在一些疑问,而且很难根据客户的变化来决定他们今后是否可以继续与云景广告合作。此外,对企业IP营销业务的预测显示,2017年仅售出72万元,2018年的预测量仅为预测量。根据年度预测数字,它确定2019到2022年的增长率将保持在15%到37%之间,这简直是开玩笑。而云视广告的估价为5.2亿元,正是基于这样的评估,它的价格能合理到哪里去呢?在这种情况下,紫田科技,尽管存在高信誉的风险,仍然给予高溢价,并愿意“购买!”买!买!”在它背后,是什么神秘,值得思考。(本文发表在2018年12月15日的《红色周刊》上)。免责声明:由媒体合成的内容来自媒体,版权属于原作者。请联系原作者并获得复制许可。本文的观点仅代表作者本人,而非新浪的立场。如果内容涉及投资建议,仅供参考,不作为投资的依据。投资是有风险的,所以我们进入市场时需要谨慎。责任编辑:陶然

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